GmbH beteiligt an GbR - Wer haftet?
Angenommen eine GmbH beteiligt sich an einer haftungsunbeschränkten GbR. Wer haftet im Schadensfall? Nur die GmbH mit ihrem Vermögen, mit der Insolvenz als Deckel? Oder geht es dann nach Insolvenz noch weiter an die Gesellschafter, weil die GbR-Gesellschafter ja eigentlich unbeschränkt haften.
4 Antworten
1. Die GmbH & Co. GbR ist eine Personenge-sellschaft mit Haftung des Kapitals der GmbH.
Obwohl die geschäftsführende Kapitalge-sellschaft nur beschränkt haftet, liegt eine GbR vor, da die Haftungsbeschränkung einer GmbH kapitalgesellschaftstypisch ist. Durch die Gesellschafterstellung der GmbH in einer GbR ändert sich die Rechtsformzuordnung der GbR nicht.
2. Die GbR mbH wurde nicht anerkannt und hat deshalb die Bedeutung verloren.
https://de.m.wikipedia.org/wiki/Gesellschaft_bürgerlichen_Rechts_mit_beschränkter_Haftung
Wenn die GmbH sich an einer GbR beteiligt, haftet sie nach aussen in Höhe der eingebrachten Einlage. Womit auch sonst? Es könnte z.B. eine stille Beteiligung ohne Mitspracherechte sein.
Was meint der FS eigentlich? Die Form oder nur eine Beteiligung?
Naja, eine Einlage ist bei der GbR ja nicht nötig, deswegen ist eine Haftung in Höhe der eingebrachten Einlage ja nicht möglich.
Die Inhaber der GbR haften ja auch unbegrenzt. Wenn nun die Inhaber der GbR nun GmbH's sind, würden die ja auch theoretisch unbegrenzt haften. Denn das ist ja die Regelung für GbRs. Was ist aber in dieser Konstellation "unbegrenzt"? Hier treffen also die eigentlich unbegrenzte Haftung bei GbR und begrenzte Haftung von GmbH aufeinander.
Wenn in der Konstellation die GmbH als Inhaber durch ihren eigenen Status als GmbH nur beschränkt haftet, dann könnte man die Vorteile einer GbR nutzen (nur GuV, keine Bilanz etc.), und die Nachteile (Haftung) dadurch aushebeln, indem man sich mit einer GmbH daran beteiligt.
Ich denke nicht dass es eine GmbH & Co. GbRm sprich keine KG wäre. Sondern einfach nur eine GbR bei der die Inhaber nicht natürliche Personen, sondern juristische Personen sind. Deswegen müsste man das anders betrachten.
nachdem sich die GmbH als juristische Person beteiligt, haftet nur die GmbH.
die Gesellschafter sind, sofern das Kapital komplett eingezahlt ist, außen vor
Okay, das bedeutet dann ja aber quasi, dass man als unkomplizierte GbR trotzdem die Beschränkungsvorteile nutzt kann. Nämlich wenn die Gesellschafter GmbHs sind. Das klingt für mich so, als würde man die unbeschränkte Haftungsklausel der GbR "aushebeln", was wiederum rechtswidrig klingt.
ähm, im Namen der GbR sind die Namen der Gesellschafter (also hier der GmbH) anzugeben.
wo siehst du hier Rechtswidrigkeit????
Nicht unbedingt Rechtswidrigkeit. Nur eine Verständnisschwierigkeit was die Haftung angeht.
Die Inhaber der GbR haften ja per Definition unbeschränkt. Wenn die GmbH Inhaber sein sollte, haben wir also unbeschränkte Haftung für einen haftungsbeschränkten Inhaber.
Wenn du sagst, weil GmbH-Inhaber nur beschränkte Haftung bei der GbR, dann hieße das, man kann die Vorteile einer GbR nutzen (GuV, keine Bilanz, etc.) aber trotzdem die Nachteile umgehen (unbeschränkte Haftung), weil der Inhaber ja eine GmbH ist.
Die GmbH ist Gesellschafterin wie jede andere Person auch. Es haften die Gesellschafter der GbR nach wie vor gesamtschuldnerisch. Die GmbH also auch mit ihrem vollen Gesellschaftsvermögen. Wer nicht haftet, sind die Gesellschafter der GmbH.
Okay, das bedeutet dann ja aber quasi, dass man als unkomplizierte GbR trotzdem die Beschränkungsvorteile nutzt kann. Nämlich wenn die Gesellschafter GmbHs sind. Das klingt für mich so, als würde man die unbeschränkte Haftungsklausel der GbR "aushebeln", was wiederum rechtswidrig klingt.
Mit Aushebeln hat das nichts zu tun. Die GmbH haftet schließlich unbeschränkt. Es hat niemand behauptet, es müsse eine natürliche Person geben, die unbeschränkt haftet. Eine KG müsste in diesem Fall zwar den Zusatz „GmbH & Co. KG“ tragen, eine solche Regelung gibt es für die GbR aber nicht. Wenn man Wert darauf legt, dann kann man sich ja davor über die Gesellschafter informieren.
Wenn eine GmbH als Inhaber eine GmbH hat, macht sie das ja nicht gleich zu einer GmbH & Co. "GbR". Die GbR bleibt ja auch bei einer juristischen Beteiligung einfach nur eine GbR.
Du sagst, die juristische Person würde dann unbeschränkt haften. Aber was genau ist dann hier unbeschränkt? Von der Definition haftet die GmbH ja beschränkt. Meinst du es geht dann über das Gesellschaftsvermögen hinaus auf die Gesellschafter der GmbH?
Nein, die Gesellschafter haften unbeschränkt. Gesellschafter ist die GmbH und die haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen unbeschränkt. Das sagt doch nichts darüber aus, ob die Gesellschafter der GmbH ebenfalls haften (was hier nicht der Fall wäre).
Diese Konstruktion ist aber ohnehin nicht sehr praxisrelevant.
Wenn eine GmbH als Inhaber eine GmbH hat, macht sie das ja nicht gleich zu einer GmbH & Co. "GbR". Die GbR bleibt ja auch bei einer juristischen Beteiligung einfach nur eine GbR.
Genauso wie eine GmbH & Co. KG eine KG ist. Das ist keine andere Rechtsform.
kommt auf die anteile an! aber eine vermischung von gbr und gmbh, ohne abänderung (der gesellschaftsform) wäre mir neu! da es ja um haftung geht!
Soweit ich weiß kann man auch als juristische Person sich an einer GbR beteiligen. Dadurch bleibt es ja eine GbR, nur halt mit juristischen Personen als Inhaber. Und was diese Konstellation haftungstechnisch bewirkt ist das was ich mich frage.
Die GbR mbH ist davon zu trennen. Das war ein Versuch, die Haftung in der GbR generell auf das Gesellschaftsvermögen zu beschränken. Was nicht möglich ist.